SUCCESSMOREEASLIER?私募投资基金的界定第一，私募基金通过非公开方式募集资金在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入第二，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子小门槛却不低如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近两年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近两年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上，而且对参与人数也有相应的限制第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大第四，私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金1％—5％的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端4/21/20235

　　SUCCESSMOREEASLIER?私募股权投资基金的基本特点在基本属性上私募股权投资基金仍然是一种进行投资的基金，是私募投资运作的载体。它具有一般基金的特点和属性，本质是一种信托关系的体现在发行方式上它是非公开发行的，不同于公募基金的公开销售，它的出售是私下的，只有少数投资者参加在美国，法律规定私募股权基金不得利用任何传媒做广告宣传。私募股权基金的参加者主要是通过获得所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入在发行对象上它不是面向所有投资者的，它的发行对象仅限于满足相关条件的投资者。这些条件通常比较高，把投资者限定在一定范围的人群中，人数是有限的但这并不妨碍私募股权投资基金的资金来源广泛，如富有的个人、大型企业、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等在信息披露方面比公募低的多，相关的信息披露较少，一般只需半年或一年私下对投资者公布投资组合和收益私募股权投资基金还有一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入到基金中，基金运作的成功与否，与其自身利益紧密相关基金管理者一般要持有基金1%～5%的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将优先被用来支付参与者，故私募基金的发起人、管理人与基金是一个荣辱与共的利益共同体4/21/20236

　　SUCCESSMOREEASLIER?私募股权投资基金的其他特点主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的，另外在投资方式上也是以私募形式进行多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADESALE)、兼并收购(MA)、标的公司管理层回购等4/21/20237

　　SUCCESSMOREEASLIER?中国私募股权投资基金的全面发展以2007年合伙企业法实施为标志从1995年开始，原国家计委就开始研究中国的私募股权基金（PE-privateequity).2005年下旬，国家发改委批复同意设立第一只人民币产业投资基金－渤海产业投资基金，从此PE在中国大陆拉开了序幕虽然还未出台专门的法规规范私募股权基金，但各方面在这个领域的摸索和努力从未停止过，尤其是2007年6月颁布的《合伙企业法》为私募股权投资基金的建立提供了法律依据，并促成了2007年下半年国内PE机构的成立热潮扎根于中国经济土壤的新兴本土投资专业机构，将是中国未来私募股权基金最为活跃的部分，其中广大的中国民营资本显示了强烈的进入PE投资领域的愿望和兴趣。2009年上市的242家中国企业中有50%的企业具有创投和私募股权投资支持，融资总计340.53亿美元，占全年融资总额的32.5%2009年新募集的投资于亚洲（包括中国大陆）地区的私募股权基金有113支，募资总金额达487.53亿美元。其中人民币私募股权基金募集金额在本季度增幅较大，首次占据私募股权基金募集币种的领先地位4/21/20238

　　SUCCESSMOREEASLIER?9中国私募股权投资基金的现状投资基金的发展奠定了坚实的法律基础。4107号文明确了私募股权投资基金不能做债权类投资42014年《私募投资基金监督管理暂行办法》规定了合格投资人条件4我国本土私募股权投资基金募集规模和投资金额均呈现强劲增长的态势，2002-2007年间，大陆私募股权市场投资金额年复合增长率高达46.4%。4截止2009年11月3日，已有109家基金落户全国最大的私募股权投资基金聚集平台——天津私募股权投资基金服务中心，认缴资本200多亿元，管理资金规模800多亿元。42008年12月，国务院金融“国九条”出台，其中第五条明确提到鼓励发展股权投资基金。政策4截止目前，天津、北京、重庆、上海、杭州、广州等多个城市已经出台政策和措施，鼓励私募股权投资基金的发展。42007年6月1日，新《合伙企业法》实施，所引入的有限合伙方式为国内私募股权法律现状

　　SUCCESSMOREEASLIER?股权投资基金可以采取不同运作形式一是公司式即资产管理机构（或团队）直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，这在目前国内占大部分《证券法》和《公司法》对于发起人为200人以下的公司不作为公众公司，也就为公司型的私募基金提供了法律和政策依据二是信托-委托式主要是由金融机构集合多个客户的资金而形成的基金，直接或者委托其他机构进行PE投资银监会规定信托公司可以做集合资金信托计划，证监会规定了证券公司可以做集合资产管理，为契约型的私募基金的设立奠定了规则基础但近期对于信托帐户的清理和太平洋保险上市前对信托股东的清理阻碍了信托方式发展三是有限合伙式资产管理机构（或团队）设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任《合伙企业法》为有限合伙型的私募基金提供了法律依据4/21/202312

　　SUCCESSMOREEASLIER?有限合伙制与公司制的比较基金投资公司1 组织形式2 管理模式3 资金监管4 进入/退出5 再募集能力–有限合伙企业(依据《合伙企业法》)–委托专业团队进行管理由托管人对资金进行监管，确保资金安全，不被挪用、侵占通过入伙/退伙的形式进入/退出，增加/减少注册资本非常便利（工商备案）具有不断募集的能力–有限责任或股份有限公司(依据《公司法》)–自建团队，自行管理依靠内部制度，难以杜绝被挪用、侵占情况的发生通过增资/减资方式进入/退出，手续复杂（工商批准）受制于控股权之争，难以扩大规模资金运用、投资决策等受制于实际控制人必须设股东会、董事会、监事会等逐级批准，且受制于实际控制人，缺乏透明度双重征税，收益分配前需纳企业所得税6 股东控制7 机构设置没有大股东，不受制于实际控制人灵活、简便、高效8 决策程序9 税收公开、透明、流程化的决策程序，投资委员会拥有决策权避免双重征税(依据《合伙企业法》)4/21/202313

　　SUCCESSMOREEASLIER?基金管理公司管理费用与绩效管理费用当每笔募集资金到达委托方的账户时，委托方应按照实际到位资金的2%向管理方一次性支付第一年的管理费用；一年后，委托方应按照该笔资金尚未归还给合伙人的余额的2%向管理方一次性支付第二年的管理费用；以此类推每笔募集资金的管理费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起第一个营业日，以及以后每个年度开始的第一个营业日绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，管理公司不享受绩效分配当年投资内部收益率达到或者超过15%时，可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为绩效分配绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于基金在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金；根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：当年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配当年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失4/21/202317

　　SUCCESSMOREEASLIER?投资收益对于收益分配具有决定意义按照以下原则每年对可分配利润进行分配：A.基准收益率确定为15%B.当年投资内部收益率不能达到15%时，委托方将可分配利润的百分之百(100%)按利润分配比例分配给各合伙人C.当年投资内部收益率达到或者超过15%时，委托方将可分配利润的百分之八十(80%)按利润分配比例分配给各合伙人，将余下的百分之二十(20%)分配给管理方作为“绩效分配”D.绩效分配的百分之五十(50%)应该保存于委托方在托管人处开立的单独托管账户中作为保证金，根据次年的投资内部收益率状况做如下处理：a)年投资内部收益率达到或超过15%时，应将保证金退还管理方作为绩效分配；b)年投资内部收益率不能达到15%时，作为保证金的绩效分配应优先偿付弥补委托方低于该等百分之十五(15%)的年投资内部收益率的损失。15%投资收益率15%投资收益率15%绩效分配保证金4/21/202318

　　SUCCESSMOREEASLIER?风险管理（管）一般的风险控制，是指私募股权基金进行投资时的风险及风险控制。主要从以下几个方面进行分析：项目选择的风险及其控制√行业选择。垄断型、资源型和能源型的项目，产品具有稀缺性和垄断性。√区域选择。区域投资环境的优劣对投资效果会产生一定影响。√合规选择。首先，项目合法性问题；其次，项目的可行性问题；再次，项目的规模性问题；最后，管理团队整体素质问题。项目组合管理的风险及其控制√项目组合投资。一般情况下要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合。√分期控制。通过事前审查和事中控制来把控投资风险，事前审查主要对投资协议、投资方案等进行审查；事中控制主要对被投资企业实施现场监控，非现场监控，重大事项参与，定期报告，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程等。4/21/202331

　　SUCCESSMOREEASLIER?专业的技术控制手段投资前风险控制投资中风险控制风险化解措施4充分的尽职调查：通过对财务、运营情况、管理团队和控制人背景的专业调查，以及资金需求和资金链的安全性进分析，严格遴选出优秀的公司、优质的项目4独立的中介机构：聘请法律、审计、估值等第三方中间机构的介入，协助进行风险控制管理4专业的风险评估：征询风险控制委员会的意见4安全的交易方式：以增资方式进入项目公司，从股权上实际控制被投资公司，并与之签订“时间约定内的强制股权回购协议”，在投资完成后一定时间内，项目公司的原始股东有义务溢价回购基金所持项目公司的股权4严密的监管措施：在投资退出前，委派董事及财务负责人对项目公司进行实际控制，监管资金在项目开发过程中的使用4足额的资产担保：持有项目公司股权价值为实际投资的若干倍，为过了股权回购期过后的股权处置提供了根本保障4强大的违约处置能力：在基金实施投资时，委托专业机构做好处置股权的准备；一旦合作方在规定时限内未能实施股权回购行为，及时进行股权处置4/21/202338

　　SUCCESSMOREEASLIER?透明的信息披露制度信息披露的义务人基金管理人、基金托管人建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。公开披露的基金信息，对于每位投资人（无论出资多少）而言，都是高度透明的基金年度报告（经审计）基金半年度报告基金季度报告临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时）投资人可行使审计权，对基金管理人进行监督每一投资人（无论其在基金中的份额是多少）有权自担费用，在提前15天给予基金管理人通知后， 在合理的时间检查、审计和复印基金的账簿和其他财务记录和文件；基金管理人必须予以充分地 配合希望行使其审计权的一方如果决定进行审计，可自由使用其自己内部的审计师或委托会计师事务 所进行审计，审计的内容还可包括内部控制系统、行为准则、管理制度等；上述审计可能会产生 对基金管理人的建议，基金管理人须对建议做出答复并完成纠正行动如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现，与该次审计有关的所有费用应由基金管理人承 担；并可追究基金管理人的责任4/21/202339

　　SUCCESSMOREEASLIER?投资风险防范机制优先股权设置综合了普通股股东的分红权和优先获取债券利息的权益在风险投资者获得回报之前，其他先前进入的股东都不能获得回报后续融资反稀释条款PE机构有权在后续轮次的融资中继续投资，以保持自己的股权比例不会被逐步稀释业绩调整条款为团队设置业绩经营指标将公司经营业绩与公司价值相关联确保PE投入的资金获取到适当的股权比例，尤其在公司业绩差于预期时锁定创业团队设置管理团队股权激励机制业绩调整条款中设置对管理团队有利的一面保证在管理团队主要成员抛售自己股票时拥有随售权与管理团队签署锁定协议、竞业禁止协议退出条款设置一定的退出期限设定一定的退出方式和条件可能要求管理团队承诺回购4/21/202340

　　SUCCESSMOREEASLIER?股权投资基金的基本问题基金是否是变相的非法集资？ 不是。原因在于：不对投资人承诺高额的投资回报，报告中提及的回报率是根据目前的市场现状的预测；本基金按照有限合伙企业的形式注册，每位投资人都作为合伙人进行工商备案以明确其权利和义务。股权投资基金法尚未出台，地产投资基金是否合法？合法。本基金的法律依据是2007年修改后的《合伙企业法》，是根据该法注册成立的有限合伙企业；目前，已有多家私募股权投资基金采取这种形式成功注册并运行。15%是否是基金保证的最低收益？不是。为了激励基金管理人负责、勤勉地对基金进行管理，本基金约定，当年投资回报率低于15%时，基金管理人不能通过参与利润分配的形式获得奖励；而高于15%时，可获得奖励。如何保证资金安全，而不被挪用、侵占？基金的资金由银行进行监管，银行在划拨每笔资金时，都要严格审核有关法律文件，包括协议、决议、授权等。资金没有在基金管理人的账户里，基金管理人不能随意动用资金。由于基金采取合伙制，没有实际控制人，因此资金也不能被实际控制人挪用、侵占。4/21/202341

　　SUCCESSMOREEASLIER?股权投资基金的基本问题（续）加入/退出基金是否自由？与投资公司相比，加入/退出基金是比较自由的，只需根据合伙协议及章程的约定即可，通过工商的备案而不需要工商的批准。由于合伙企业以信任和契约为基础，因此加入/退出本基金，如果不属于契约中所规定的情形，则需要所有投资人一致同意。可以要求退南宫28,南宫注册,南宫网址,南宫平台,南宫娱乐,南宫娱乐官网,南宫娱乐登录入口,南宫官方网站,南宫app,南宫pc,南宫28官网,南宫28平台,南宫28APP,南宫28下载,南宫娱乐城,南宫游戏官网出基金吗？可以。但需遵守合伙协议、章程等法律文件。如，加入基金满3年后，可以提出赎回要求；或者经过所有合伙人一致同意，可以退伙。退出基金的方式包括：将所持有的份额转让给其他合伙人或者其他人，或者退伙。可以随时了解有关基金投资的信息吗？可以。基金的信息对于所有投资人都是透明的，而不论该投资人在基金中所占份额的多少。基金管理人和托管银行将根据协议定期地披露基金的信息，投资人也可以要求基金管理人或者托管银行提供某项特定的信息，甚至，投资人可以聘请会计师对基金及基金投资的项目进行审计（详见本报告第3部分的“信息披露”）。4/21/202342